2012年9月12日23點(diǎn)57分，還差3分鐘這一天就翻篇了，時(shí)任三一電氣總經(jīng)理和美國(guó)羅爾斯公司首席執(zhí)行官的吳佳梁眉頭緊鎖，手心全是汗。他再一次掃視了一遍郵件內(nèi)容，輕輕點(diǎn)下了發(fā)送按鈕，當(dāng)頁面跳轉(zhuǎn)成“已發(fā)送”狀態(tài)，吳佳梁后背一貼椅背，長(zhǎng)長(zhǎng)地舒了一口氣。

　　他已經(jīng)記不清這天晚上，自己?jiǎn)柫硕嗌俦樯砼缘南耐⒖德蓭煟骸八麄冊(cè)趺催€不來電話和解？”

　　吳佳梁發(fā)送出去的，是一份向美國(guó)哥倫比亞特區(qū)聯(lián)邦地方分區(qū)法院提交訴狀的郵件，被告是美國(guó)海外投資委員會(huì)（CFIUS），一個(gè)從未被挑戰(zhàn)過的絕對(duì)權(quán)威。這天是CFIUS調(diào)查結(jié)束，給出最終結(jié)論的日子。沒有消息，就意味著交易被否決并呈交奧巴馬處理了。

　　“盡量爭(zhēng)取。實(shí)在不行，我們就看看美國(guó)民主制度到底是怎么樣子的”，三一集團(tuán)董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根的話，是吳佳梁的定心丸。既然爭(zhēng)取到了最后一刻，還是沒有結(jié)果，那就奮起反抗吧。從吳佳梁提交這一紙?jiān)V狀算起，三一便踏上了海外維權(quán)路。

　　之后的1148天，每一天都極為煎熬。經(jīng)歷過二十多年商海浮沉，吳佳梁從未想到，自己人生的又一次跌宕起伏，連同一個(gè)公司的命運(yùn)，被放大在了世人面前。中美兩國(guó)的主流媒體都對(duì)此案進(jìn)行了充分報(bào)道，我們回過頭來看2012年的媒體報(bào)道，發(fā)現(xiàn)當(dāng)時(shí)所有媒體都認(rèn)為，三一的訴訟非常有勇氣，但其實(shí)沒有實(shí)際意義，三一根本沒有贏的可能，也許三一只不過是想在形式上給投資者一個(gè)交代而已。

　　在三一的堅(jiān)持下，漫長(zhǎng)的三年訴訟路之后，2015年11月4日，三一與美國(guó)政府全面和解，三一撤銷對(duì)美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬和CFIUS的訴訟，美國(guó)政府撤銷對(duì)三一強(qiáng)制執(zhí)行總統(tǒng)令的訴訟。三一完全達(dá)到了發(fā)起訴訟的目的。

　　一石激起千層浪。美國(guó)媒體用“罕見的”“史無前例的”“紀(jì)念碑似的”等詞語來形容三一的勝利。這次和解，替三一洗清了“威脅美國(guó)國(guó)家安全”的冤屈，為三一的產(chǎn)品充分贏取到了美國(guó)市場(chǎng)。

　　更重要的是，三一通過一己之力，改變了一直以來CFIUS與外國(guó)投資者的不對(duì)等地位，扭轉(zhuǎn)了CFIUS完全不透明的做事規(guī)則。在CFIUS成立37年的歷史上，從未有人敢于叫板。但從此以后，外國(guó)投資者可選擇訴之法庭，CFIUS也要接受審查，受管制了。

　　三一訴訟奧巴馬和CFIUS的案例已經(jīng)有了結(jié)局，而無數(shù)正在或期待走出去的中國(guó)企業(yè)，卻仍然面臨著一些憂傷的現(xiàn)實(shí)。

　　原中國(guó)商務(wù)部部長(zhǎng)陳德銘說，“中國(guó)企業(yè)對(duì)美國(guó)每3美元的投資中，只有1美元獲得了批準(zhǔn)”。

　　這些年來，中國(guó)企業(yè)在美投資被不公正對(duì)待、被侵權(quán)的事件屢次發(fā)生：

　　華為被美國(guó)眾議院情報(bào)委員會(huì)指控“威脅美國(guó)國(guó)家通信安全”；

　　中興被美國(guó)商務(wù)部指控“違背美國(guó)國(guó)家安全和外交政策利益”。

　　“威脅美國(guó)國(guó)家安全”“違背美國(guó)外交政策利益”“不實(shí)信息披露”“337調(diào)查”“雙反調(diào)查” 這一把把高懸頭頂?shù)倪_(dá)摩克里斯之劍，讓中國(guó)企業(yè)在美國(guó)市場(chǎng)上開疆拓土?xí)r，遭遇到了前所未有的阻力。尤其是在中國(guó)國(guó)力增強(qiáng)、競(jìng)爭(zhēng)力提升，進(jìn)軍高尖端行業(yè)之后，可以想見，障礙和不平等遭遇會(huì)越來越多。

　　三一是怎么陷入困境的？

　　在危難關(guān)頭，三一的高層是怎樣決策的？

　　三一憑什么直面權(quán)威，挑戰(zhàn)CFIUS和奧巴馬？

　　訴訟的背后，三一做了哪些準(zhǔn)備？

　　為什么能贏？

　　有什么值得“走出去”的企業(yè)們借鑒？

　　為此，我們多次采訪了三一的當(dāng)事人，在下文中，我們將試圖一一解答這些疑問。

　　挺進(jìn)美國(guó)新能源市場(chǎng)

　　事情要從三一進(jìn)軍美國(guó)新能源市場(chǎng)講起。2007年我國(guó)風(fēng)電行業(yè)開始野蠻生長(zhǎng)，無數(shù)巨型風(fēng)電項(xiàng)目紛紛上馬。幾年大躍進(jìn)，很快就帶來了過剩問題。

　　2010年行業(yè)寒冬初至，上市風(fēng)電公司平均凈資產(chǎn)收益率從2007年的91%急速降至2010年的15%，部分企業(yè)巨額虧損，風(fēng)場(chǎng)開始棄風(fēng)，當(dāng)年全國(guó)棄風(fēng)電量一躍至39億千瓦時(shí)，占裝機(jī)總量的10%。

　　時(shí)任三一電氣總經(jīng)理的吳佳梁備感壓力，他在國(guó)內(nèi)風(fēng)電行業(yè)利潤(rùn)最高的時(shí)候，放棄了與成熟企業(yè)合作生產(chǎn)風(fēng)機(jī)或者并購的道路，一直堅(jiān)持自主研發(fā)和全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，導(dǎo)致錯(cuò)過了贏利的好時(shí)候。

　　溫家寶總理在2010年的政府工作報(bào)告中提出，“鼓勵(lì)符合國(guó)外市場(chǎng)需求的行業(yè)有序向境外轉(zhuǎn)移產(chǎn)能”。吳佳梁感覺到了機(jī)會(huì)，迅速出動(dòng)，當(dāng)年8月19日，三一高管吳佳梁、段大為分別以20%和80%的比例出資，在美國(guó)特拉華州注冊(cè)成立了羅爾斯公司。

　　這家公司由吳佳梁和段大為以個(gè)人的名義成立，三一既不控股也不控權(quán)，是關(guān)聯(lián)關(guān)系。即便羅爾斯公司出了什么問題，也不至于砸了三一的牌子。

　　國(guó)內(nèi)風(fēng)電行業(yè)持續(xù)惡化，三一電氣的日子愈發(fā)不好過。至2011年年底，三一在風(fēng)電上一共投入了31.5億元資金，遲遲不見贏利。風(fēng)電產(chǎn)業(yè)園關(guān)閉、大量裁員，三一電氣風(fēng)波不斷，吳佳梁也被三一集團(tuán)降職處罰。風(fēng)電行業(yè)大勢(shì)去矣，吳佳梁內(nèi)心十分焦灼。

　　2012年初，吳佳梁思前想后，國(guó)內(nèi)風(fēng)電行業(yè)洗牌山雨欲來。與其在國(guó)內(nèi)死磕，不如去美國(guó)開拓風(fēng)電市場(chǎng)。他精心設(shè)計(jì)了一個(gè)商業(yè)模式——作為全球最大的機(jī)械工程設(shè)備制造商，三一在工程建設(shè)方面有很大優(yōu)勢(shì)，完全可以作為總包商，在美國(guó)承建風(fēng)電項(xiàng)目，等項(xiàng)目建成后，整體轉(zhuǎn)售給國(guó)內(nèi)要謀求走出去和多元化的企業(yè)。

　　這一模式很快得到了國(guó)家開發(fā)銀行的肯定，同意貸款支持。吳佳梁很肯定自己看到的機(jī)會(huì)，急切地想替自己，也替大家解困。

　　對(duì)于新能源行業(yè)，美國(guó)政府一直有形形色色的支持政策，其中最有力的當(dāng)屬美國(guó)的投資稅減免政策。吳佳梁反復(fù)研究這個(gè)政策，發(fā)現(xiàn)如果在當(dāng)年（2012年12月）完成某個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目建設(shè)，實(shí)現(xiàn)并網(wǎng)，就可以領(lǐng)到30%的免稅政府現(xiàn)金補(bǔ)助。

　　恰逢當(dāng)時(shí)希臘正處于歐債危機(jī)的風(fēng)口浪尖上，各大希臘公司都希望快速出售自己的海外資產(chǎn)，拿著現(xiàn)金過冬。Terna US是希臘第一大電力公司Terna Energy在美國(guó)的控股子公司，在風(fēng)能、太陽能、水電等再生能源項(xiàng)目上，對(duì)美進(jìn)行了巨額投資。

　　風(fēng)雨飄搖之際，Terna US急于想為自己俄勒岡州的Butter Creek項(xiàng)目尋找下家，通過撤出境外投資來力保希臘國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

　　吳佳梁算了一筆賬，這個(gè)買點(diǎn)正好，按照三一建設(shè)速度，2012年12月發(fā)電站并網(wǎng)不是難事，加上30%的稅金補(bǔ)貼，確實(shí)是筆穩(wěn)賺不賠的買賣。盡管三一集團(tuán)內(nèi)部對(duì)已經(jīng)衰落的風(fēng)電行業(yè)有不同的聲音，吳佳梁對(duì)自己的商業(yè)模式充滿了信心。

　　他在董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根面前立下軍令狀，把自己在三一國(guó)際的股份抵押出去貸款，借由和段大為兩人私人注冊(cè)的羅爾斯公司來運(yùn)作。吳佳梁雄心勃勃地想做出一個(gè)樣本來，用實(shí)際行動(dòng)說服大家。

　　一切按照計(jì)劃進(jìn)展順利。2012年2月28日，羅爾斯公司正式與希臘Terna US簽訂資產(chǎn)收購合同，以600萬美元的價(jià)格收購Butter Creek風(fēng)電項(xiàng)目。

　　在開始進(jìn)行建設(shè)之后，吳佳梁偶然聽說附近有以前的軍方化學(xué)武器工廠，其中一個(gè)風(fēng)場(chǎng)還在海軍的模擬投彈禁區(qū)內(nèi)——這個(gè)信息讓吳佳梁心中一驚，為什么在前期做盡職調(diào)查時(shí)，相關(guān)人員忽視了這些因素？但是看到施工建設(shè)一切正常，他也就沒有太過在意。

　　6月初，Butter Creek風(fēng)電項(xiàng)目已經(jīng)簽訂了正常建設(shè)和運(yùn)營(yíng)必備的所有商業(yè)合同，包括土地租賃合同、與電力公司簽訂并網(wǎng)協(xié)議以及15年的售電協(xié)議，并投入了1300萬美元建設(shè)資金，還聘請(qǐng)了當(dāng)?shù)匾粋€(gè)小有名氣的越戰(zhàn)英雄來做項(xiàng)目建設(shè)總監(jiān)。還沒建成，已經(jīng)有買家主動(dòng)來敲門了。

　　6月10日，急求國(guó)際化拓展轉(zhuǎn)型的億城股份與羅爾斯公司迅速簽訂了收購協(xié)議，將以3,840萬美元獲得建成后的Butter Creek風(fēng)電項(xiàng)目。一切看起來都非常順利。

突陷風(fēng)暴眼

　　風(fēng)暴來得全無預(yù)兆。2012年6月，時(shí)任美國(guó)財(cái)政部助理副部長(zhǎng)的馬克 加斯科威亞克（Mark Jaskowiak）突然致電羅爾斯公司，說CFIUS認(rèn)為收購交易可能涉及國(guó)家安全，要求羅爾斯向CFIUS主動(dòng)遞交報(bào)告，并建議羅爾斯暫停施工。

　　吳佳梁后來回憶說，自己完全沒有想到，這么小的投資也要報(bào)告，還牽動(dòng)了CFIUS。他感覺到事情不小，立即帶隊(duì)去了華盛頓，找到了處理CFIUS問題有名的Steptoe &Johnson公司，聘請(qǐng)了CFIUS專業(yè)律師。6月28日，羅爾斯迅速提交了項(xiàng)目交易的相關(guān)報(bào)告。

　　7月11日，吳佳梁在華盛頓參加CFIUS聽證會(huì)——一年多以后吳佳梁在接受采訪時(shí)表示，他對(duì)當(dāng)日聽證會(huì)上那種和諧友好的氛圍始終難忘。

　　CFIUS官員例行公事般地問羅爾斯：為什么來美投資？為什么投資風(fēng)電項(xiàng)目？為什么選擇Butter Creek項(xiàng)目？沒有想象中的劍拔弩張，也沒有任何人提出這個(gè)項(xiàng)目不能建或者不該建，只是說讓羅爾斯方面回去等結(jié)果。

　　散會(huì)后，律師們表示一切正常，吳佳梁心中大喜，感覺事情已經(jīng)解決。當(dāng)天他和律師抑制不住心中喜悅，一起到財(cái)政部邊上的五月花酒店，小酌了幾杯，以表慶祝。

　　7月18日，吳佳梁回京參加“選擇美國(guó)”投資論壇，面對(duì)上千位投資者對(duì)CFIUS提出的擔(dān)憂，他還用自己的經(jīng)歷說服大家，力證CFIUS其實(shí)是個(gè)溫情、透明的機(jī)構(gòu)，無需過于擔(dān)心。

　　可就在此時(shí)，事情急轉(zhuǎn)直下。

　　一周之后的7月25日，CFIUS以“涉嫌威脅美國(guó)國(guó)家安全”為由，對(duì)羅爾斯公司的Butter Creek風(fēng)電項(xiàng)目發(fā)布第一次臨時(shí)禁令，宣布將對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行審查。

　　吳佳梁又驚又怒，這項(xiàng)目是從歐洲人手里拿過來的，憑什么到中國(guó)人手里，就變成威脅國(guó)家安全了？

　　事態(tài)變得嚴(yán)重起來，吳佳梁想到的最快的解決方案就是找一個(gè)美國(guó)買家，把這個(gè)項(xiàng)目賣掉。項(xiàng)目到了美國(guó)人手里，CFIUS就無權(quán)過問了。他當(dāng)時(shí)身在國(guó)內(nèi)，立刻遠(yuǎn)程指揮羅爾斯的人去找華爾街的律所、銀行家。

　　8月1日，敲定買家，此時(shí)買方的條件已經(jīng)相當(dāng)苛刻，但也只能接受。一切談妥，8月2日上午就簽字?？商觳凰烊嗽浮?/P>

　　8月2日清晨，CFIUS發(fā)來了第二次臨時(shí)禁令，禁止羅爾斯轉(zhuǎn)讓。這道禁令離計(jì)劃的簽字轉(zhuǎn)讓，僅僅差了幾個(gè)小時(shí)。CFIUS的一記悶棍徹底廢掉了Butter Creek項(xiàng)目，不能動(dòng)、不能用、不能賣、只能拆，還只能有條件地拆。

　　一千多萬美元的投資倒也不是大事，不過一旦“威脅美國(guó)國(guó)家安全”罪名坐實(shí)，按照美國(guó)現(xiàn)行的海外投資管理辦法，美方將可以隨意進(jìn)出三一在美國(guó)的任何產(chǎn)業(yè)（包括廠區(qū)、辦公區(qū)域等）進(jìn)行檢查。

　　更猛烈的風(fēng)暴接踵而至，9月28日，奧巴馬下達(dá)總統(tǒng)令，苛刻要求強(qiáng)停、強(qiáng)拆，如果六十天內(nèi)不作為，就會(huì)因藐視總統(tǒng)令而負(fù)刑事責(zé)任。

危難關(guān)頭 如何抉擇

　　三一信心滿滿的赴美風(fēng)電之旅，至此變生不測(cè)，還禍及池魚，CFIUS確認(rèn)了羅爾斯與三一的關(guān)聯(lián)關(guān)系，導(dǎo)致三一在美的其他資產(chǎn)也可能被CFIUS特別關(guān)注。到這一步，吳佳梁再不能進(jìn)行“將在外”的處理了。8月2日，他緊急向三一集團(tuán)做了匯報(bào)。

　　事后，脾氣火爆的三一總裁向文波回憶起看到禁令的感受，仍然心緒難平。那些刺痛人的字眼“立即停止”“威脅”“只允許在美國(guó)出生的美國(guó)人進(jìn)入場(chǎng)地” 讓他感到“不受尊重，受侮辱，受冤屈，受刁難”。但生氣歸生氣，下一步怎么辦？三一董事會(huì)的所有高管，眉頭緊蹙。

三一惹上的CFIUS是家什么機(jī)構(gòu)呢？

　　這是一個(gè)掌握外國(guó)投資者生殺大權(quán)的政府機(jī)構(gòu)，成立于1975年，專門負(fù)責(zé)監(jiān)控外國(guó)投資。CFIUS是個(gè)跨部門機(jī)構(gòu)，由財(cái)政部牽頭設(shè)立，委員包括國(guó)務(wù)卿、國(guó)防部長(zhǎng)、商務(wù)部長(zhǎng)等9名成員，有權(quán)調(diào)查外國(guó)投資者在美的各項(xiàng)交易，不論行業(yè)、國(guó)別、金額。

　　一般情況下，CFIUS采用自愿原則，由企業(yè)自行選擇是否告知CFIUS自己的涉外交易。但是CFIUS也有權(quán)力審查未自愿告知的企業(yè)。在30 45天之內(nèi)，CFIUS會(huì)給出審查結(jié)果。如果審查認(rèn)定此交易無威脅，則該交易被視為安全。如果交易被否決或禁止，CFIUS不需要給出具體理由，并有權(quán)力對(duì)交易實(shí)施強(qiáng)制措施以降低國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)，保障美國(guó)國(guó)家安全。一旦被CFIUS盯上，基本都跑不掉。

　　當(dāng)CFIUS無法做出決定或做出禁止決定時(shí)，交易需要呈遞總統(tǒng)確認(rèn)并頒布。1988至2012年遞交給總統(tǒng)的34起案例中，只有兩起被總統(tǒng)禁止，一起是1990年老布什禁止的中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口公司收購美國(guó)MAMCO公司案，另一起就是奧巴馬禁止的羅爾斯風(fēng)電項(xiàng)目。

　　危難關(guān)頭，三一集團(tuán)最高決策層里的其他八個(gè)董事，全都把目光投向了董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根。在所有人心中，梁穩(wěn)根是三一的靈魂和主心骨。梁穩(wěn)根的第一想法，就是通過外交手段來解決問題。他言辭真切地寫了一封信給奧巴馬，表達(dá)了三一在美投資新能源、為美國(guó)帶來就業(yè)機(jī)會(huì)的愿望。

　　另一方面，吳佳梁也一刻沒閑著，先去找美國(guó)駐華大使館的商務(wù)部參贊，結(jié)果CFIUS太強(qiáng)勢(shì)，商務(wù)部也說不上話。

　　失落之余，吳佳梁心中一動(dòng)，和政府打交道的活，不如去找職業(yè)說客。他趕緊飛回美國(guó)，一下飛機(jī)，就會(huì)見了華盛頓有名的華裔說客，幾經(jīng)周折后，又聯(lián)系上了民主黨退伍上將克拉克將軍?？死烁肆诸D是要好的老鄉(xiāng)，之前還差點(diǎn)競(jìng)選美國(guó)總統(tǒng)，有名有勢(shì)有資源。他希望以自己的信譽(yù)和軍方背景為擔(dān)保，去游說CFIUS批準(zhǔn)羅爾斯將Butter Creek項(xiàng)目轉(zhuǎn)賣給自己。